Warum ist die Frage der Transaktionsart so wichtig? Ganz einfach: Weil Sie bei einem Asset-Deal ca. 20% bis 25% mehr Steuern bezahlen und Ihnen deshalb beim Asset-Deal deutlich weniger aus dem Verkaufserlös übrig bleibt, als beim Share-Deal, den gleichen Kaufpreis unterstellt. Es lohnt sich also, darüber Bescheid zu wissen.

Aber was ist eigentlich der Unterschied zwischen einem Share-Deal und einem Asset-Deal? (Übrigens: es ist keine Profil-Neurose unsererseits, dass wir hier englische Ausdrücke verwenden; da der Bereich M&A aus dem englischen bzw. amerikanischen Bereich kommt, gibt es hierfür leider keine deutschen Ausdrücke)

Der Unterschied liegt darin, dass bei einem Share-Deal die juristische Hülle, wie z.B. der GmbH-Mantel, mit verkauft wird, wo hingegen beim Asset-Deal die juristische Hülle des Verkäufers zurückbleibt. Umgekehrt bedeutet dies aber auch, dass Personengesellschaften, wie z.B. das Einzelunternehmen oder die oHG, nur einen Asset-Deal durchführen können, da die juristische Hülle untrennbar mit den Personen der Gesellschafter verbunden ist. Eine GmbH kann hingegen sehr leicht als Share-Deal verkauft werden.

Da beim Asset-Deal das Alt-Unternehmen erhalten und zurückbleibt, werden nur Vermögensgegenstände (z.B. Anlagegüter, Kundenverträge und Mitarbeiter) aus dem Unternehmen rausverkauft, nicht aber das gesamte Unternehmen. Also ist das, wie wenn man ein Auto aus dem Unternehmen verkauft: Es fällt Umsatzsteuer an und der Gewinn ist voll mit dem persönlichen Steuersatz zu versteuern, der bei diesen Summen zwischen 40% und 50% liegen kann. Beim Verkauf eines Unternehmens samt GmbH-Hülle wird aber das gesamte Unternehmen verkauft und es tritt das sogenannte „Teileinkünfte-Verfahren“ in Kraft, was nur eine Steuerlast von ca. 25% auslöst.

In der Umkehrung hat der Käufer (aus rein steuerlicher Sicht) ein Interesse an einem Asset-Deal, da er das erworbene Unternehmen bzw. die übernommenen „Assets“ deutlich besser und schneller abschreiben kann, als bei einem Share-Deal.

Insofern haben wir also entgegengesetzte Interessen, was die Transaktionsart angeht. Da der Verkäufer bei einem Asset-Deal einen Steuernachteil hat und der Käufer einen Steuervorteil hat, wird dies über eine Modifikation des Kaufpreises ausgeglichen, die zum gleichen Netto-Verkaufspreis führt, wie beim Share-Deal, also eine ca. 20%-ige bis 25%-ige Kaufpreiserhöhung.

Noch schlauer ist es, wenn man seine Firma zuvor in eine GmbH umwandelt und die Anteile in eine Holding packt, denn dann sind nur 5% der Verkaufsgewinne zu versteuern – ein massiver Unterschied. Dafür bedarf es aber Zeit (vgl. 7-jährige Haltefrist).

Im nächsten Beitrag werden wir Sie dann über weitere Vor- und Nachteile der beiden Transaktionsarten informieren, denn neben Steuern gibt es auch Haftungs- und Vertragsaspekte zu berücksichtigen.

Gerne können Sie uns auch wegen der Unterschiede in den Transaktionsarten kostenlos und unverbindlich kontaktieren. Wir freuen uns auf Ihren Anruf.